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益思

2022/03/30 21:14
從大立光與先進光智權爭訟和解案談公司治理與智慧財產權管理(下)

 ◎賴文智律師、劉承愚律師

 

參、智慧財產權管理=智權專業+企業競爭策略


從公司治理的角度談智慧財產權管理，通常由PDCA循環式品質管理的角度切入，其主要內容為：計畫（Plan）：訂定智權管理目標，並符合現行法規，促使智財管理成為組織營運目標達成、具備保護智財及避免侵權之能力；執行（Do）：建立各項管理規範，如專利管理辦法、商標管理辦法、著作權管理辦法、營業秘密管理辦法等，進行各項智慧財產的申請、實施、維持與持續改善智財管理制度；檢查（Check）：依據智財管理政策、目標，監督及評估其運作成效，並透過公司內部稽核或其他管理規定，定期監督、分析、評估智財管理之執行成效；行動（Act）：依據查核結果採取適當矯正措施，進行相關智慧財產權管理辦法修訂，以持續改善智財管理制度。

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2022/03/23 21:13
從大立光與先進光智權爭訟和解案談公司治理與智慧財產權管理(上)

 ◎賴文智律師、劉承愚律師

 

大立光電股份有限公司（以下稱「大立光」）於2013年對先進光電科技股份有限公司（以下稱「先進光」）等提出營業秘密、著作權及專利權的訴訟案件（102年度民營訴字第6號），智慧財產法院一審判決超過新台幣15億的損害賠償，「點膠針頭結構」及「遮光片送料機構」新型專利之專利申請權及專利權均屬於大立光，創下台灣智權案件賠償最高金額；2021年1月28日，前揭判決得到智慧財產法院二審的支持（107年度民營上字第1號）；2021年3月5日，大立光宣布與先進光和解，並以每股29.92元的代價，認購先進光私募普通股，成為持股15.2%的最大股東。本案可說是台灣近年來智慧財產權案件牽動公司經營最直接的案件，也呼應將智慧財產權管理納入公司治理的趨勢。

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2021/11/02 13:30
新書出版：劉承愚律師《當文創遇上法律：公司治理的挑戰》
王文杰教授推薦序

讓「公司治理」成為事業加分的不敗基石

進入二十一世紀以來，許多經濟發達國家如英國、日本、韓國等，為因應世界經濟與社會趨勢的變遷，由公部門推動文化創意產業的發展，並在全世界展現了強勁的文化滲透力。我國也在2012年將「行政院文化建設委員會」升格為文化部，以提升文化內涵並提振文化經濟，其目的為透過文化經濟的傳播，將在地文化推向全球，進而提升經濟，讓文創產業形成一種正向的循環。本校（國立政治大學）為人文學科之重鎮，順應時代潮流及社會需要，近年來以「活用創意、激發創新、迎向創業」的三創教育精神培育青年學子，除設有「研究暨創新育成總中心」及「創立方」做為新創研究及實務結合的機制外，並開設「創新創業學程」及「人文創新學程」，期望藉由問題導向的跨域學習，以創意設計解決產業與社會的實際問題，開發未來人才所需具備的軟實力。   

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2020/04/23 09:32
從台積電與格芯專利閃電戰看智慧財產權管理與訴訟

從台積電與格芯專利閃電戰看智慧財產權管理與訴訟

益思科技法律事務所

劉承愚律師

刊載於經貿透視雙週刊第531期

 

全球排名第三的晶圓代工公司GlobalFoundries Inc. (以下簡稱為「格芯」）在2019年8月26日向美國國際貿易委員會控告台積電使用其專利晶片技術，並要求阻止部分使用台積電製造晶片的iPhone、AirPod等產品進入美國、德國銷售。為回應格芯的行動，台積電在9月30日於美國、德國以及新加坡等地控告格芯侵犯25項專利。在媒體一面倒地認定格芯不自量力、以卵擊石之際，台積電於10月29日宣布與格芯達成專利訴訟和解，雙方同意撤回所有法律訴訟，並同意對現有及未來十年的半導體技術專利，達成全球專利交互授權協議，這場大哥與三哥的專利戰，出人意外地僅耗時2個月即閃電式地宣告結束，但這也引起了各界的好奇與評論。台積電為何不在法律的戰場上以其強大的智慧財產權實力輾壓格芯？台積電不但沒有輾壓格芯，為何竟然以現有及未來十年的半導體技術專利，與看似實力遠遠不及的格芯達成全球專利交互授權協議？台積電此舉，是否可能造成對未來營運的巨大風險？本文將從風險及管理的角度，為讀者分析科技業的智慧財產權訴訟及應對策略。

 

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2019/12/19 09:32
境外公司稅務規則大變革－解讀經濟實質法(下)

境外公司稅務規則大變革－解讀經濟實質法(下)

益思科技法律事務所

劉承愚律師

【本篇載於經貿透視雙周刊第526期】

 

上期文章中，已經介紹了經濟實質法的立法背景、經濟實質法則，以及貿易公司、控股公司及智慧財產持有公司等三類紙上公司常見的用途類型。由於各租稅天堂法域的立法工作大方向是配合歐盟對於稅務合作的要求，以避免被列入「歐盟黑名單」而遭到制裁，所以各法域的立法內容也是大同小異。本期將以廣受矚目的開曼群島2018年「國際稅務合作(實質經濟)法」以及於2019年4月由開曼群島稅務局依該法第5條之授權所制定施行細則（Economic Substance For Geographically Mobile Activities GUIDANCE Version 2.0，以下簡稱「施行細則」）為主，向讀者介紹經濟實質法的實施狀況及可能的因應之道，下文中如未特別註明其他法域名稱，即指開曼群島之法律。

 

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2019/09/25 11:01
境外公司稅務規則大變革－解讀經濟實質法(上)

境外公司稅務規則大變革－解讀經濟實質法(上)

益思科技法律事務所

劉承愚律師

 

在全球都有生意，開了很多公司的大老闆A董又出現了。最近在朋友的聚會上，他又開始發起牢騷。

 

「現在生意愈來愈不好做，連agent和會計師都一起來找麻煩。之前說是反洗錢，要我補交一堆境外公司登記費。最近又說是反避稅，要我把不必要的境外公司關掉，沒關的以後服務費也要增加。什麼叫做不必要？當初這些公司也是他們建議我一家又一家開啊！如果不必要為什麼要開？……」

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2019/05/28 10:15
如何經營董事會──破解董事會三大迷思(下)

益思科技法律事務所
劉承愚律師
本文刊登於月旦會計實務研究月刊201810 (10期)

貳、 董事長要主導議題的討論？

　　「這個投資案對於本公司的發展很重要，收購A公司之後，可以整合上游的供應商，……」董事會中，主席滔滔不絕地對提案內容進行說明，這個場景，是許多公司董事會的常態。擔任董事長的人，許多是開疆拓土、雄才大略的英雄，雄辯滔滔、口才辨給者亦所在多有，他們認為天下事抬不過一個「理」字，在主持會議時，有時候會迷失在「以理服人」的自信中，反而容易造成會議的衝突及延宕。

　　在一個民主社會，最基本的機制就是開會。我國雖然號稱為民主國家，但是公民教育並不成功，人民對於如何開會，多是一知半解。內政部在六十幾年前編訂的「會議規範」 ，是為推動地方自治以施行民主化所做的基本功課，在物資匱乏的年代，一個學校或機關可能發個幾本做為參考之用，很少人見過完整的紙本；但在網路資源盛行的現代，內政部已將全文上　傳 ，任何人幾可不費吹灰之力，即可上網下載得之。從「會議規範」的內容可得知，擔任會議主席的基本原則如下：

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2019/05/21 10:47
如何經營董事會──破解董事會三大迷思(上)

益思科技法律事務所
劉承愚律師
本文刊登於月旦會計實務研究月刊201810 (10期)

 

　　公司經營者日理萬機，每天有開不完的會，尤其是有一定規模的公司，從日常的經營會議、每季至少一次的董事會、到每年至少一次的股東會……。從實務經驗中發現，公司董事長如果懂得「如何開會」，經營團隊的士氣會比較高昂，公司經營效率也比較好。各類會議性質不同，經營會議是讓團隊形成共識的機制，無論是為集思廣益還是政令宣導，縱然有不同意見，最終是由經營者進行指揮及裁決，因為不是講民主的場合，領導統御能力比會議技巧重要；股東會則是一股一權，有不同意見的表決或是選舉事項，就以實力（股權＋委託書）見真章。不過，我國公司法是採「董事會優位主義 」，公司實際上的經營權是由董事會掌控，從筆者在法律工作的實務經驗來看，最容易發生問題的環節也是在與董事會會議相關的事務及文件上。

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2019/01/21 16:18
從中興通訊案看美國出口管制及制裁法令

  益思科技法律事務所

劉承愚律師

本文刊登於經貿透視500期

 

　　2018年4月16日，美國政府正式宣布，美國商務部決定立即禁止美國企業在七年內對設於中國深圳的中興通訊及中興康訊(以下合稱 “中興通訊”)，進行任何出口交易(以下稱「中興出口禁令」)。由於中國大陸在通訊產品的零組件，特別是高階半導體晶片，幾乎完全仰賴美國公司的產品，中興出口禁令等於判了中興通訊的死刑。在深圳上市的中興通訊立即於4月17日宣布停止交易，並由中國政府出面，積極與美方展開協商，6月7日，美國商務部宣布雙方已達成協議，內容主要包括(1)繳交十億美元罰款、(2)繳交四億美元做為未來十年不再違反協議的保證金、(3)董事會及經營層全部改組、(4)未來十年需維持一組美國政府選定且直接與美國商務部對接的法規遵循人員。完成並維持上述事項後，美國將暫時停止中興出口禁令的執行，許可中興通訊繼續自美國進口產品及技術。中興通訊終於在6月13日恢復交易，開始無量下跌，連跌八個停板之後才打開跌停，股價從停止交易日前(4月16日)收盤每股人民幣31.31元跌到13.28元，公司及股東的損失都極為慘重。

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2018/10/01 10:24
知識經濟時代的創業投資 – 淺談公司的特別股發行

益思科技法律事務所

劉承愚律師

本文刊登於經貿透視487期

 

事業越做越大的A董再度光臨，有過投資有限責任公司（Limited Liability Company）而難以處分股權的經驗之後，A董對於投資文件開始提高警覺。這次A董提出了一個「特別」的問題，A董問道：

 

「我看上一群做人工智慧的年輕人，叫他們來上班，他們說新設了公司要我投資，說是買特別股對我比較有保障，特別股有什麼保障？」 

「嗯，新公司就發特別股，應該是境外公司吧！」 

「我又沒說，你怎麼知道是境外公司？」 

「因為臺灣的特別股真的是不夠特別，你有沒有投資過矽谷的新創公司？文件拿出來看看，應該買的也是特別股。」

 

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2018/04/09 12:47
智能合約與區塊鏈 – 從國際貿易供應鏈金融談起

益思科技法律事務所

劉承愚律師

 

家大業大的A董再度出現，這次他提出一個讓人很困惑但很有科技感的問題，A董問道：

 

「F公司邀請我在中國大陸的工廠加入他們組成的區塊鏈金融平台，這是什麼新花樣？我為什麼要加入？」

「區塊鏈啊，就是比特幣的基礎技術。」

「比特幣？好像很投機嘛，B董投資了不少錢在挖礦，他說比特幣價格起伏很大，心臟要很強才行，我加入這種東西做什麼？」

「不是這樣的，區塊鏈金融平台和炒作比特幣完全是兩回事，惟一的共通點是他們都使用區塊鏈技術。」

 

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2018/03/08 12:18
跨國投資停看聽－從企業組織類型的英文名稱看端倪

益思科技法律事務所

劉承愚律師

 

手握大筆現金，投資滿天下的A董又出現了，這次困擾A董的問題比較嚴重，他說：

「我投資了一家公司的股票，人家說不能賣，你幫我想想辦法。」

「股票不能賣？股票長什麼樣子，先拿來看看。」

於是A董拿出一張精美的文件，上面印著 “LLC Membership Certificate”。

「A董你被騙了，你看，Membership Certificate是會員證，不是股票，當然不能賣。」我嚇他。

「會員證？B董怎麼可以這樣騙我，五百萬美金耶，幫我告他。」

「不要擔心，LLC是Limited Liability Company的縮寫，這是一家有限責任類型的公司，不是股份有限公司，不能發行股票，它的股東稱之為member，所以這張紙是你做為member的股權證明書，不是股票。人家告訴你股票不能賣，真正的意思應該是沒有股票可以賣。但是你的股權持份應該還是有辦法賣掉的。」

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2018/03/01 12:09
公司秘書 – 台商陌生但重要的事業夥伴

益思科技法律事務所

劉承愚律師

 

        「公司秘書是什麼？為什麼要設公司秘書？」某天和台商A董在辦公室閒聊，心直口快的A董直接對於報上登載公司法擬加入公司秘書制度這個話題表達了內心的不滿。以下是筆者和A董進一步的對話：

 

        「A董，您有沒有香港公司啊？」

        「當然有，做貿易用的。」

        「香港公司怎麼管呢？」

        「當然自己管啦，怎麼了？」

        「不會吧，公司年審文件自己做嗎？」

        「那個給agent做完我簽名就OK啦！」

        「打個電話給agent問問看，是他自己做的還是公司秘書做的。」

        「不會吧，我香港公司有秘書？我怎麼會不知道。」

        「A董，不但您香港公司有公司秘書，您的新加坡公司，BVI公司，應該都有公司秘書哦！」

 

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2018/02/22 12:03
從富驛-KY經營權之爭看在台上市櫃境外公司之治理

益思科技法律事務所

劉承愚律師

 

                在中國大陸及台灣擁有近四十家直營及加盟店的富驛酒店集團（以下稱「富驛-KY」）在2017年3月28日爆發經營權之爭，當天進行的董事會中，代表大股東新加坡富麗華公司（Furama Hotels International Management Inc.，以下稱「富麗華集團」）的董事與獨立董事聯手將侯姓董事長解任。經過六個月的法律爭戰後，終於在9月15日臨時股東會全面改選董事及監察人後暫告一段落。由於KY公司，多半是由台商在海外經營有成，將事業重組納入控股公司後回台上市，本案經營權爭奪過程，對於有意回台上市的台商及其投資人，是一個很值得參考的案例。

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2018/02/15 11:59
Google與宏達電合作案的啟示

益思科技法律事務所

劉承愚律師

 

        自宏達電開始為Google代工Pixel手機以來，Google要「收購」宏達電的傳聞始終沒有斷過。但是宏達電業務複雜，既經營自有品牌，又重回代工之路，加上正致力於發展VR產品，Google要如何收購？宏達電如何改組(restructuring)？媒體及業界充斥著各種猜測。謎底終於在2017年9月21日揭曉。台灣各媒體大致以「Google收購宏達電」、「Google收購宏達電部分手機事業群」、「Google收購宏達電手機業務」等做為事件的標題，但深入了解雙方交易的內容，主要為人力的移轉及專利的非專屬授權，與一般認知及法律定義的「收購」差距甚大。本文將從本案的法律性質談起，分析Google 與宏達電在本案行為的法律意義，以及本案帶給台灣企業的啟示。

 

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