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益思

2018/10/01 10:24
知識經濟時代的創業投資 – 淺談公司的特別股發行

益思科技法律事務所

劉承愚律師

本文刊登於經貿透視487

 

事業越做越大的A董再度光臨,有過投資有限責任公司(Limited Liability Company)而難以處分股權的經驗之後,A董對於投資文件開始提高警覺。這次A董提出了一個「特別」的問題,A董問道:

 

「我看上一群做人工智慧的年輕人,叫他們來上班,他們說新設了公司要我投資,說是買特別股對我比較有保障,特別股有什麼保障?」 

「嗯,新公司就發特別股,應該是境外公司吧!」 

「我又沒說,你怎麼知道是境外公司?」 

「因為臺灣的特別股真的是不夠特別,你有沒有投資過矽谷的新創公司?文件拿出來看看,應該買的也是特別股。」

 

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2018/04/09 12:47
智能合約與區塊鏈 – 從國際貿易供應鏈金融談起

益思科技法律事務所

劉承愚律師

 

家大業大的A董再度出現,這次他提出一個讓人很困惑但很有科技感的問題,A董問道:

 

F公司邀請我在中國大陸的工廠加入他們組成的區塊鏈金融平台,這是什麼新花樣?我為什麼要加入?」

「區塊鏈啊,就是比特幣的基礎技術。」

「比特幣?好像很投機嘛,B董投資了不少錢在挖礦,他說比特幣價格起伏很大,心臟要很強才行,我加入這種東西做什麼?」

「不是這樣的,區塊鏈金融平台和炒作比特幣完全是兩回事,惟一的共通點是他們都使用區塊鏈技術。」

 

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2018/03/08 12:18
跨國投資停看聽-從企業組織類型的英文名稱看端倪

益思科技法律事務所

劉承愚律師

 

手握大筆現金,投資滿天下的A董又出現了,這次困擾A董的問題比較嚴重,他說:

「我投資了一家公司的股票,人家說不能賣,你幫我想想辦法。」

「股票不能賣?股票長什麼樣子,先拿來看看。」

於是A董拿出一張精美的文件,上面印著 “LLC Membership Certificate”

A董你被騙了,你看,Membership Certificate是會員證,不是股票,當然不能賣。」我嚇他。

「會員證?B董怎麼可以這樣騙我,五百萬美金耶,幫我告他。」

「不要擔心,LLCLimited Liability Company的縮寫,這是一家有限責任類型的公司,不是股份有限公司,不能發行股票,它的股東稱之為member,所以這張紙是你做為member的股權證明書,不是股票。人家告訴你股票不能賣,真正的意思應該是沒有股票可以賣。但是你的股權持份應該還是有辦法賣掉的。」

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2018/03/01 12:09
公司秘書 – 台商陌生但重要的事業夥伴

益思科技法律事務所

劉承愚律師

 

        「公司秘書是什麼?為什麼要設公司秘書?」某天和台商A董在辦公室閒聊,心直口快的A董直接對於報上登載公司法擬加入公司秘書制度這個話題表達了內心的不滿。以下是筆者和A董進一步的對話:

 

        A董,您有沒有香港公司啊?」

        「當然有,做貿易用的。」

        「香港公司怎麼管呢?」

        「當然自己管啦,怎麼了?」

        「不會吧,公司年審文件自己做嗎?」

        「那個給agent做完我簽名就OK啦!」

        「打個電話給agent問問看,是他自己做的還是公司秘書做的。」

        「不會吧,我香港公司有秘書?我怎麼會不知道。」

        A董,不但您香港公司有公司秘書,您的新加坡公司,BVI公司,應該都有公司秘書哦!」

 

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2018/02/22 12:03
從富驛-KY經營權之爭看在台上市櫃境外公司之治理

益思科技法律事務所

劉承愚律師

 

                在中國大陸及台灣擁有近四十家直營及加盟店的富驛酒店集團(以下稱「富驛-KY」)在2017328日爆發經營權之爭,當天進行的董事會中,代表大股東新加坡富麗華公司(Furama Hotels International Management Inc.,以下稱「富麗華集團」)的董事與獨立董事聯手將侯姓董事長解任。經過六個月的法律爭戰後,終於在915日臨時股東會全面改選董事及監察人後暫告一段落。由於KY公司,多半是由台商在海外經營有成,將事業重組納入控股公司後回台上市,本案經營權爭奪過程,對於有意回台上市的台商及其投資人,是一個很值得參考的案例。

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2018/02/15 11:59
Google與宏達電合作案的啟示

益思科技法律事務所

劉承愚律師

 

        自宏達電開始為Google代工Pixel手機以來,Google要「收購」宏達電的傳聞始終沒有斷過。但是宏達電業務複雜,既經營自有品牌,又重回代工之路,加上正致力於發展VR產品,Google要如何收購?宏達電如何改組(restructuring)?媒體及業界充斥著各種猜測。謎底終於在2017921日揭曉。台灣各媒體大致以「Google收購宏達電」、「Google收購宏達電部分手機事業群」、「Google收購宏達電手機業務」等做為事件的標題,但深入了解雙方交易的內容,主要為人力的移轉及專利的非專屬授權,與一般認知及法律定義的「收購」差距甚大。本文將從本案的法律性質談起,分析Google 與宏達電在本案行為的法律意義,以及本案帶給台灣企業的啟示。

 

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2018/02/08 11:52
ICO被判死刑?-淺談虛擬貨幣的投資和使用風險

 益思科技法律事務所

劉承愚律師

 

        94日,手機上不同群組不約而同傳出一條重大但不令人意外的訊息,「中國央行稱應當立即停止各類代幣發行融資  已完成代幣發行融資的應清退」,網稱ICO被中國政府判了死刑!朋友圈中,受傷最重的是某正在著手進行ICO並且已經預收部份「股款」(虛擬貨幣)的「公司」,雖然還沒有「違法」或「清退」的問題,但是要如何善後也是大傷腦筋。

 

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2018/02/01 11:45
沒有董事長的公司 – 談境外公司的董事會組成

益思科技法律事務所 

劉承愚律師

 

有一次去參加與阿里巴巴來台人員的小型聚會,當時名滿天下的馬雲剛辭去執行長的職務,有人問道,「馬雲會不會繼續擔任阿里巴巴的董事長?」 「董事長?阿里巴巴集團沒有董事長。」現場突然陷入一片靜默。沒有董事長?那誰是阿里巴巴的老大呢?

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2018/01/25 11:31
從經濟間諜案談營業秘密的保護

益思科技法律事務所

劉承愚律師

       

20175月,新竹地檢署以涉嫌違反營業秘密法,起訴原在台積電任職的徐姓工程師,徐員在台積電任職六年,離職前大量自公司竊取28奈米製程技術傳送給中國大陸某半導體公司,經台積電蒐集證據後,向檢調報案並成功起訴。這不是台積電第一次遭到員工背叛,在2011年,台積電前研發部梁姓資深處長在台積電任職長達17年,參與許多半導體專利技術研發,被韓國三星挖角,震驚國際,這個事件,促使我國在2013年修訂營業秘密法,使侵害營業秘密者必須受到刑事制裁。

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2017/08/09 10:30
淺談國際洗錢防制

益思科技法律事務所

劉承愚律師

 

                 有意將業務擴展到國外的企業或向外發展的個人,近年來都注意到一件事,在香港銀行開戶特別難。有位律師朋友去開戶,不斷的被拒絕,最後銀行承辦人員乾脆直接跟他說,律師的銀行帳戶是防制洗錢的重點,銀行為了避免惹上麻煩,不能讓他開戶,這位律師朋友哭笑不得,但也無可奈何。

 

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2017/07/19 10:23
跨國投資與股份代持

益思科技法律事務所

劉承愚律師

 

提到「股份代持」,多數人第一個浮起的想像,就是「人頭持股」。由於在許多國家,對於境外人士的投資,常有產業別或持股比例的限制,有些作風「積極」的台商,難以克制借用人頭持股以實行投資的誘惑,先卡位再說,因此賺到超額利潤的固然不少,但鎩羽而歸的慘劇亦時有所聞。事實上,股份代持並不僅是為了脫法行為而存在的,在合法的投資架構中,也有以股份代持執行的。茲以此文介紹股份代持法律關係的基本原則,以及出資者可能面臨的風險。   

 

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2017/06/30 10:13
智慧財產導向的跨國企業收購

益思科技法律事務所

劉承愚律師

 

                   備受各界關注的鴻海收購夏普案,歷經四年馬拉松式的交涉與協商,終於在201642日完成簽約。在簽約記者會中,鴻海董事長郭台銘先生對於夏普的技術及品牌至為推崇,並認為投資夏普,比起只看價格,更重要的是夏普擁有的價值。

 

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2017/05/29 02:15
不只是授權 – 談智慧財產用於對外投資的價值

益思科技法律事務所

劉承愚律師 

 本文刊登於經貿透視465

 

20161017日,匯頂科技,一家由聯發科(MediaTek)持有約21%股權的電容觸控與指紋辨識IC設計公司,在上海證券交易所掛牌上市。到了1111日,匯頂科技股票飆破人民幣170元,市值超過新台幣3500億,而當日聯發科股價小跌,市值掉到新台幣3500億元以下,身為全球第11大半導體公司的聯發科,市值竟被匯頂科技超越;這也使聯發科在2011年對匯頂科技投資的390萬美元(約新台幣1.24億元)增值到新台幣700億元以上。

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2017/05/01 05:15
分公司或子公司?談跨國企業向外擴張的重要考量因素

益思科技法律事務所

劉承愚律師 

 本文刊登於經貿透視463   

 

令人期待的25日到了,你拿出前兩個月的發票,開始對獎,「台灣歐舒丹股份有限公司」開出的發票只差1號就中200萬,真可惜!「薩摩亞商客來喜餐飲股份有限公司台灣分公司」開出的發票中了四碼1000元,太棒了!不過在興奮之餘,你開始苦苦思索,上個月沒有在外用餐,這張發票是那裏來的?「薩摩亞商客來喜餐飲股份有限公司台灣分公司」是賣什麼的呢?

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2017/04/10 02:54
淺談跨國連鎖事業的法律型態

益思科技法律事務所

劉承愚律師

 本文刊登於經貿透視461期  

 

        2017年伊始,就傳出國賓飯店、信義房屋、中和紡織等本地財團合資,以50億元取得未來20年台灣麥當勞的特許經營權。伴隨許多人記憶長大的麥當勞,其實在台灣已歷經合資直營(1983)、獨資直營(1993)、及開放加盟與直營併存(1997)三個階段,如依媒體所載的交易型態,台灣麥當勞將於未來進入區域特許加盟連鎖(2017)的型態。近十餘年來,由於經營管理知識和技術的進步,台灣已經不僅是單向接受外國服務業的進入,而是開始成為服務業的輸出國。從大規模連鎖的85度C、多品牌的王品系列、到傳統美食鼎泰豐,台灣的服務業(包括餐飲、旅館、百貨、教育、文創…等)也已經開始在中國大陸、東南亞、日本、甚至美國攻城掠地。在連鎖事業(chain store)的經營上,主要分為直營和加盟(franchise)兩大類,一般連鎖事業通常是由直營店開始,累積經驗之後再發展加盟店,前文提到的麥當勞在臺灣的發展亦不例外。以下將就直營及連鎖的經營型態為讀者做進一步的介紹。

 

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