◎劉承愚律師
民國(以下同) 107 年 08 月 16 日，最高法院做成 107 年度台上字第 267 號民事判決，就台灣美國無線電股份有限公司(以下簡稱「RCA公司」)工傷損害賠償事件(以下簡稱「RCA工傷案」)，認定General Electric Company、Thomson Consumer Electronics（Bermuda）Ltd. 及Technicolor S.A.應適用「揭穿公司面紗」原則，與RCA公司就本件損害同負不真正連帶賠償責任。本案為我國公司法中關於「揭穿公司面紗」原則的討論中，最廣為人知且具指標性的案例。RCA工傷案纏訟多年，部分被害人的求償目前仍在訴訟中，本案不僅是台灣史上規模最大的工傷求償案，其判決更影響了公司法人格獨立及股東有限責任的傳統原則，並成為詮釋公司法第99條及第154條精神的經典教材。本先說明現代公司法下「法人格獨立」與「股東有限責任」的制度設計目的，而後說明法律及法院如何以「揭穿公司面紗」原則來調整股東的有限責任。
一、法人格獨立與股東有限責任的原則
在現代公司法體系中，「法人格獨立」與「股東有限責任」構成公司制度運作之根本基石。公司得以具備獨立之法人地位，方能以自己名義享有權利並負擔義務，且不因經營者之失能、死亡或變更而受影響，藉此確保企業得以永續經營。
正因公司具備獨立人格，其債務原則上應由公司自行負擔；股東僅於其出資範圍內負有限責任。此一制度設計，使投資人—特別是不參與公司經營之股東—無須憂慮個人財產因公司經營失敗而受波及。依公司法第99條第1項及第154條第1項規定，無論有限公司或股份有限公司，其股東對公司債務之責任，均以其出資額或繳清股份金額為限。此即為「股東有限責任」原則於法律之體現。股東有限責任之制度目的，在於鼓勵投資、促進資本市場健全發展，藉由區隔個人財產與公司財產，達成風險分散與提升經濟效率之功能。
二、法人格濫用的問題與例外
然而，當公司獨立人格被濫用時，上述制度反而可能成為逃避義務的工具。若股東或控制公司利用公司形式進行詐欺、掏空資產、迴避契約或法定義務等行為，即破壞了誠信交易的原則，將損害債權人或社會整體的利益。在這類情況發生時，如果仍然嚴守法人格獨立與股東有限責任原則，將導致顯失衡平的結果。因此，修正後的公司法第99條與第154條第2項明文規定，當股東濫用公司法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償責任。這正是我國法上「揭穿公司面紗」制度化的具體表現。
三、RCA工傷案最高法院判決的見解
- RCA公司案簡史
RCA公司於56年在台灣設立，59年至81年間設廠生產電子產品，卻長期任意傾倒有機溶劑等有毒廢料，導致廠區土壤及地下水嚴重汙染，造成大量員工罹患癌症或死亡。受害員工及家屬組成自救會，對RCA公司及其母公司、母公司的母公司等一系列有控制權的境外法人提起損害賠償訴訟。
本案的複雜之處在於，RCA公司在台業務結束後，其有控制權的上層公司已經將絕大部分資產出售並將資金匯出，台灣法人已無足夠資產可供賠償。更關鍵的是，RCA公司本身是層層疊疊的跨國集團下的一員且股權有轉讓紀錄，其曾經的上層控制公司包括美國的奇異（General Electric）公司和法國的湯姆笙（Thomson）集團下的公司。被害人若僅對台灣RCA公司求償，因該公司留台資產已極為有限，即使被害人勝訴，恐怕也是竹籃子撈月一場空。因此，訴訟的成敗核心，便在於能否「揭穿」台灣RCA公司的法人面紗，追究其背後實質控制者的賠償責任。
- 法理 vs 法律
「法人格獨立」與「股東有限責任」為現代公司法的兩大核心原則。如依上述原則，RCA工傷案的受害人理論上僅得向設立於我國境內、但已被掏空的RCA公司請求損害賠償，然此結果顯然有違公平與正義的理念。是以，本案之裁判必須採取例外之思考路徑，方能達成合理結果。其中，「揭穿公司面紗」原則即為實現該例外思維之關鍵。
此外，我國為成文法體系國家，「揭穿公司面紗」之法理雖於數十年前即為學界所介紹與討論，惟立法院至民國102年1月方增訂公司法第154條第2項，明定股東濫用公司法人地位時，應負清償責任之規定。然而，RCA公司對員工之侵害行為係發生於民國59年至81年間，其時尚無該條文規範。依「法律不溯及既往」之原則，該修正條款自不得作為RCA工傷案裁判之直接法律依據。
為此，本案必須再尋求民法的「補充規定」，即民法第一條「法律所未規定者，依習慣；無習慣者，依法理」做為裁判基礎。民法第一條的立法目的，在於法律條文有限，而社會的發展和演進層出不窮，立法者無法預見所有可能發生的情況。因此，民法第一條為有限的法律條文提供了一個補充的途徑，它規範了在法律條文未能涵蓋的情況下，應如何處理民事爭議，確保權利保護的全面性，使習慣和法理在法律未明確規定時具有法的效力。
- 最高法院判決要旨
最高法院於本案判決中，亦已明確揭示前述法理之適用。其判決要旨謂：「按法人格獨立原則及股東有限責任原則，固為現代公司法制發展之基石。惟公司股東倘濫用公司獨立人格，利用公司型態迴避法律上或契約上之義務，造成社會經濟失序或其他侵害債權人等顯不公平情形時，公司法人格獨立及股東有限責任原則即有加以調整之必要。英美法系、德國法就此分別發展出揭穿公司面紗原則、法人格否認理論、直索理論等，俾能在特殊情形得以否認公司法人格，排除股東有限責任原則，使股東就公司債務負責或追究股東責任，以達衡平救濟之目的。我國公司法雖於102年1月30日始增訂公司法第154條第2項「股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。」規定，將揭穿公司面紗理論予明文化。惟學者早於六、七Ｏ年代即將前開理論介紹引進，公司法在86年 6月26日增訂第6章之1關係企業乙章，已蘊含揭穿公司面紗原則等相關理論之思維，司法實務亦有多件判決循此思維，運用權利濫用或誠信原則為論據，用以保護公司債權人。是在公司法第154條第2項增訂前，揭穿公司面紗原則等相關理論已屬法理，依民法第 1條規定，自得適用之。而上開法理並非全盤否定公司法人格獨立，僅在個案上，如控制股東有詐欺、過度控制、不遵守公司形式、掏空公司、或藉公司型態逃避法令規範、契約義務、侵權責任等濫用公司法人格之不正行為，致損害公司債權人時，為維誠信及衡平救濟，例外地否認公司法人格予以救濟，與法人格獨立及股東有限責任原則不生扞格，亦無礙我國經濟之發展。」
四、揭穿公司面紗的適用要件
綜合學說與實務見解，要將「揭穿公司面紗」原則做為判決基礎，通常須具備下列要件：
- 濫用公司人格的事實：即股東或母公司控制公司決策，使公司喪失獨立性；
- 造成損害結果且公司清償顯有困難：因法人格遭濫用致使公司負擔特定債務(損害賠償義務亦屬債務的一種)，且公司清償顯有困難；
- 有衡平必要性：法院於衡平考量下，須在維持公司獨立人格與防止股東濫用公司地位造成不公之間取得平衡；當情形顯示確有不當，則得例外否認公司人格與股東有限責任，以回復公平正義。
在符合上述要件的情況下，法院將採取個案審查的方式，審酌股東與公司間的控制關係、財務往來、交易實質、資本是否不足等因素，決定是否適用「揭穿公司面紗」原則。
五、結語
「揭穿公司面紗」制度的存在，是為了防止公司制度被濫用。它在原則與例外間尋求平衡：在一般情況下，應維持法人格獨立以保障經濟活動之穩定；但在特例中，當公司淪為違背誠信行為的工具時，則必須透過「揭穿公司面紗」的法理或法律規定，追究背後股東或控制人的責任，以維護法律秩序的正義與社會交易的安全。
