2024年9月9日，台灣證券交易所創新版迎來第一家以無面額股份上市的公司，成信實業*-創（6969）每股上市價格為新臺幣（以下同）32元，為台股邁向重要新里程碑。在過去，臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則中曾規定上市股份每股面額為10元，並據以訂定獲利標準，因此，歷來投資人已習慣以每股面額10元來計算公司的資本及評估公司經營績效，但其實我國公司法從來沒有具體規定股份面額的數額。且自2018年公司法修法後，更全面開放所有股份有限公司可發行無面額股份。因應面額制度的變更，現在的上市櫃公司凡面額不是10元者，會在其簡稱後加上 * 號表示其為「彈性面額」，如康霈*(面額0.5元)、國邑*(面額5元)等，以示區別。
我國公司法源於大陸法系，主要繼受自德國與日本商法，並在二次世界大戰後，融合了英美公司法的觀念。此一混合繼受的背景，在公司資本制度的演進特別明顯。本文將以大陸法系的資本三原則為背景，進一步說明法定資本制、授權資本制及無面額股份之發行在我國公司法的演進，以供公司治理機構(即董事會和股東會)在制定章程中的資本制度時做為參考。
一、資本三原則
在大陸法系的公司法理論中，「資本三原則」是維繫公司財務穩定與保護債權人利益的關鍵支柱，其內涵與功能如下：
- 資本確定原則
資本確定原則要求公司在設立之初，必須於章程中明確記載註冊資本的總額，並由股東全額認購或繳足。其主要功能在於確保公司成立時即具備穩固的財產基礎，這不僅是股東有限責任的基礎，更是對公司債權人最基本的保障。
- 資本維持原則
資本維持原則又稱為資本充實原則，要求公司在存續期間，必須維持與其資本總額相當的實質資產，嚴格禁止股東抽逃出資或公司任意進行損害資本的財產處分。此舉目的在於動態地維持公司的償債能力，防止公司資產被不當掏空，以確保債權人能夠獲得保護。
- 資本不變原則
資本不變原則強調公司資本的嚴格性，註冊資本非依法定程序不得任意變更。任何增資或減資行為，皆須通過股東會決議、通知並保護債權人等嚴格的法律流程。其功能在於防止公司藉由任意縮減資本來規避責任，從而強化對債權人與交易安全的保障。
二、法定資本制與授權資本制
法定資本制也稱實收資本制，這個制度規定公司在設立時，必須在公司章程中確定註冊資本總額，並由股東足額認購後，公司才能成立。其核心為資本確定原則，旨在確保公司成立時有穩固的財產基礎，以保障公司債權人的交易安全。法定資本制的優點在於維護交易安全，但缺點為公司所需的資金要一次到位，無形中提高了創業門檻，並可能導致資本在公司成立初期閒置，運用效率不高。
授權資本制係源自於英美公司法的資本制度，其允許公司章程載明資本總額或發行股份總數，但發起人無需在設立時全部認購並繳納股款，而是授權董事會在授權範圍內決定後續股份的發行。這種制度旨在簡化公司設立程序、提高融資彈性，因為董事會可以根據市場行情和經營需要，彈性決定發行時機和額度，而無需頻繁召開股東會變更章程。
三、從法定資本制到授權資本制的彈性轉向
我國公司法在1929年立法時，係採取體現資本確定原則的法定資本制。但在1966年修正公司法時，將英美法授權資本制的概念引入，使得資本得以分次發行。與法定資本制不同，授權資本制允許公司在章程中僅載明授權發行的股份總數，設立時僅需發行其中一部分並繳納股款即可，剩餘的股份則授權董事會可依公司未來發展需求，在授權範圍內隨時發行。此舉打破了資本必須一次到位的限制，賦予企業更大的財務操作空間。
要了解一家公司是採取那一種資本制度，可以從章程中資本額條文來判定，範例如下：
法定資本制： 本公司資本額定為新臺幣○○○○○○元，分為○○○○○ 股，每股金額新臺幣○○元，全額發行。得分次發行。
授權資本制： 本公司資本額定為新臺幣○○○○○○元，分為○○○○○ 股，每股金額新臺幣○○元，分次發行。【註：目前經濟部已不要再求採授權資本制的公司在章程中記載「分次發行」的字樣。】
採取法定資本制的公司，其實收資本額將與章程中所記載的資本額相同；但是採取授權資本制的公司，因其資本額可分次發行，從章程的記載無法確定公司實收資本額的多寡，但可以在經濟部商工登記公示資料查詢服務網站查閱。該網站提供的公司登記資料可以看到「資本總額(元)」及「實收資本額(元)」兩個不同欄位。其中「資本總額(元)」欄位所記載之金額為章程中所記載的資本額；而「實收資本額(元)」欄位的金額，是以「每股金額(元)」乘以「已發行股份總數(股)」，所得到的金額。但是因為公司發行股份時，其發行價格可以高於面額，稱為「溢價發行」，且公開發行公司的股份發行價格不但可以高於面額，也可以低於面額，稱為「折價發行」。因此，「實收資本額(元)」欄位所顯示的數字，並不是公司發行股份時實際向股東收到的資本金額，這點應該要特別注意。
四、無面額股制度
近年來，為了進一步提升企業籌資的靈活性，我國引入了「無面額股」制度。此制度並雖非意圖廢除或破解資本三原則，而是在既有的法律框架下進行的一次重要調適，但也因此帶來了新的議題。在現行無面額股制度下，對於資本額的詮釋與計算方式也產生了變化。茲分述重點如下：
- 公司章程中不再有資本額的記載
採行無面額股的公司，其章程中已不再有資本額的記載，而是改為「本公司股份總數為○○○○○股，採無票面金額股，分次發行。」
- 經濟部網站顯示的公司登記資料
採發行無票面金額股的公司，其在經濟部網站顯示的公司登記資料「資本總額(元)」欄位將顯示為空白。且依公司法第一百五十六條第二項後段規定，「採行無票面金額股者，其所得之股款應全數撥充資本。」因此，採發行無票面金額股的公司，其「實收資本額(元)」欄位所顯示者，正是公司發行股份時實際向股東收到的資本金額，這點是與採行面額股份制不同之處。
- 沒有「溢價發行」或「折價發行」現象
採發行無面額股份的公司，由於其發行價格不需要與「面額」互相比較，因此也不會有「溢價發行」或「折價發行」的現象。這個變化對於公司的財務報告有較為複雜的影響，限於篇幅，日後再為專文論述。
五、結論
從嚴格的法定資本制，到引入彈性的授權資本制，再到如今採行更具靈活性的無面額股制度，我國公司法的資本規範清晰地展現了一條從保障債權人、維護交易安全，逐步邁向賦予企業經營彈性與籌資便利的演進軌跡。然而，每一次的制度革新，都在挑戰既有的法律框架。如何在促進企業發展與保障利害關係人（包括股東與債權人）之間取得平衡，將是未來公司法持續面對的重要課題。
