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2012/01/16 15:03

個人資料保護法Q&A-依法股東名冊絕不能外流？

◎賴文智律師

新年一開始，即看到股東會「旺日」登記爆滿的新聞，不禁令人聯想到各公開發行公司新一輪的經營權爭奪戰又將開始，而在其中扮演重要角色的「股東名冊」，在新修正個人資料保護法施行之後，因為全面適用到各公開發行公司，勢必影響有意透過收購股份、取得委託書等投資人之策略，相信許多讀者都很感興趣，公司可否以遵守個人資料保護法為由，拒絕提供股東「股東名冊」？

金管會：名冊不能外流

2011-04-30/經濟日報/A6版/財經要聞記者李淑慧

國票金經營權爭奪戰白熱化，因有媒體披露四大股東陣營持股情形，耐斯集團認為股東名冊外流。金管會官員昨（29）日指出，依法股東名冊絕不能外流。官員表示，集保公司把股東名冊給公司，公司當然不能外流，事關個人資料保護。

個人資料保護法修正時，雖然將原電腦處理個人資料保護法第2條：「個人資料之保護，依本法之規定。但其他法律另有規定者，依其規定。」不過，並不代表其他法律對於個人資料之蒐集、處理或利用並任何作用。個人資料保護法中還有相當多「法律明文規定」、「法定職務」、「法定義務」等規範。因此，雖然股東名冊涉及股東之個人資料，原則上應依個人資料保護法之規定處理，但我們還是應該先來看看公司法有無特別規定。

公司法第210條規定：「Ⅰ除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。

Ⅱ前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄。

Ⅲ代表公司之董事，違反第一項規定，不備置章程、簿冊，或違反前項規定無正當理由而拒絕查閱或抄錄者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。」

依前述規定，公司股東或是公司債權人得檢具利害關係之證明文件，就其利害關係指定範圍，請求抄錄股東名簿，關鍵點即在於究竟股東為了徵求委託書或其他與股東權益有關事宜，希望取得其他股東之個人資料，此種「股東與公司之關係」，是否屬於前開條文之「利害關係」？

經濟部97年4月23日經商字第09702045480號函：「公司法第210條第2項之股東請求查閱或抄錄股東名簿，係指有法律上之利害關係，如發生債權債務關係者。股東依『公開發行公司出席股東會使用委託書規則』之規定行使徵求委託書，主要發生於公司改（補）選董監事為取得董監事席位時，其關係似與公司法第210條規定之意旨有別」，前經本部93年12月29日商字第09302406700號函釋在案。準此，股東依公司法第210條第2項之規定請求查閱或抄錄股東名簿者，須有法律上之利害關係，始得為之。所詢公開發行公司之法人股東得否抄錄公開發行公司股東名簿一節，應以該法人股東是否具有法律上之利害關係為斷，與是否業依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」之規定行使徵求委託書或是否兼任董事，係屬二事。」

顯見經濟部認為有關股東就其與公司間為經營權相關事宜要求抄錄股東名簿，並非屬於公司法第210條之「利害關係」。因此，我們可以說公司就有關股東名簿之利用事宜，應符合個人資料保護法第20條規定，應於公司蒐集股東個人資料之特定目的範圍內為之。而其他股東請求抄錄股東名簿的行為，對公司而言提供股東名簿供抄錄之用，為一種個人資料的利用行為，對該請求抄錄之股東而言，則屬於一種間接蒐集個人資料之行為，亦應符合本法第19條規定。

筆者認為當事人購買特定公司股票，除法律有特別規定者外（例如：大股東或其關係人之揭露義務），並無對公司以外第三人揭露之義務，亦不應允許他人僅為經營權或其他股東權利行使事宜，任意取得其他股東之個人資料，公司亦僅得於與股東權益有關之事宜，利用該等個人資料；而對於請求抄錄之股東而言，其與其他股東並無任何本法第19條第1項之事由，自不得從事此等間接蒐集之行為，否則，即有違反本法第9條、第19條規定，而應負違法蒐集個人資料之責任。因此，反而應該提醒公司有關股東名簿之管理，應較過去更為嚴謹，並不是董事或監察人即有權抄錄股東名簿，而是當他們要行使特定職權時方有權透過公司利用該等股東名簿進行相關通知等利用。甚至可以說若原公司經營者私下攜走或複製股東名簿，反而有侵害個人資料之疑慮，值得吾人特別注意。

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