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益思

2019/05/21 10:47
如何經營董事會──破解董事會三大迷思(上)

益思科技法律事務所
劉承愚律師
本文刊登於月旦會計實務研究月刊201810 (10)

 

  公司經營者日理萬機,每天有開不完的會,尤其是有一定規模的公司,從日常的經營會議、每季至少一次的董事會、到每年至少一次的股東會……。從實務經驗中發現,公司董事長如果懂得「如何開會」,經營團隊的士氣會比較高昂,公司經營效率也比較好。各類會議性質不同,經營會議是讓團隊形成共識的機制,無論是為集思廣益還是政令宣導,縱然有不同意見,最終是由經營者進行指揮及裁決,因為不是講民主的場合,領導統御能力比會議技巧重要;股東會則是一股一權,有不同意見的表決或是選舉事項,就以實力(股權+委託書)見真章。不過,我國公司法是採「董事會優位主義 」,公司實際上的經營權是由董事會掌控,從筆者在法律工作的實務經驗來看,最容易發生問題的環節也是在與董事會會議相關的事務及文件上。

  要如何召開董事會?讀者們很容易在報章雜誌期刊甚至網際網路上找到大量的論述,教大家如何開董事會 。這類資訊多半從法令及會議規則上入手,協助讀者了解會議召集、議事、表決的程序及法令要求。曾經有位董事長問筆者,他不是讀法律的,這些文章不容易看懂,可不可以用簡單的幾句話,來教他如何開董事會?接下這個挑戰後,筆者想了很久,決定把思考的主軸修改一下,也就是將董事長重要的工作,從「召開董事會」修改為「經營董事會」!因為如何召開董事會的繁文縟節,只要善用專業顧問,相關技術問題自然迎刃而解。但是董事長如果能夠破解常見的迷思,以正確的原則來經營董事會,這樣開起會來,自然可收事半功倍之效。

  董事會三大迷思是什麼?以筆者個人的觀察,包括:一、董事會開會是討論提案的場合;二、董事長要主導議題的討論;三、董事會議事錄應詳實記載議事發言。這三個觀念雖然看似正確,但並沒有從開董事會的目的來思考如何經營董事會。董事長如果是以這三個原則來召開董事會,除非董事會成員都是橡皮圖章,否則可能會有相當的挫折感。茲就前述三點迷思,分項進行說明。

壹、 董事會開會時是討論提案的場合?

  「主席,同類型不同供應商的設備都沒有比較,怎麼可以下採購決定,這個案子不能這樣就過了。」

  「有啊,比較表不是在附件三嗎?……

  「你的意見到底是什麼?不能買嗎?」

  提到開會,直覺的反應是討論提案的場合,在某些不屬於「一言堂」性質的董事會 中,前述「熱烈」討論的場景亦頗為常見。雖然說開會過程中,有討論行為很正常,不過,讀者們可以思考一下,開董事會的目的是什麼?討論是開會的過程而不是目的,開董事會的目的是取得決議,因為經營團隊要得到董事會通過提案的決議,才能展開相關的經營工作。所以,討論提案只是董事會的過程,得到董事會表決通過,才是開董事會的目的。

  進一步思考,如果各個董事在收到會議通知後,只看到案由或說明 ,對於要議決的事項沒有充分的了解,還必須等到出席會議的時候詢問,再由公司安排經理人或專業人士答覆,用這種方式召開的董事會,除非提案內容非常單純,否則很容易就發生董事因為無法立即進入狀況,而與經理人發生衝突的情況。尤其愈複雜的案件,往往有一些不適合在公開場合談論的內容,當經理人欲言又止時,會議的衝突就難以避免了。

  理想的董事會開會過程是什麼呢?不妨來看看我國公司治理第一名的台灣積體電路股份有限司(簡稱台積電)怎麼開董事會。台積電以公司治理聞名,其獨立董事包括了全球知名的商界領袖、業界大老及學界菁英 ,以台積電營運規模的龐大及複雜性,加上董事們豐富的經驗和見識,如果董事們是在正式的董事會開會時才開始討論提案,很難想像會議要如何進行下去。見多識廣的張忠謀董事長,當然不會被這個問題難倒。據報導,台積電一年四次的董事會,是以一連串的會議及宴會進行的。所有的討論都是從一場三個小時以上,牛排加美酒的宴會開始,第二天,先開審計委員會及薪酬委員會,讓獨立董事深入了解議案內容之後,第三天才開正式的董事會 。可以想像的是,在正式董事會的前置宴會、會議及用餐期間,所有的提案都已經被交換意見、經過反覆討論,建立一定程度的共識。所以,在正式董事會開會時,所謂的討論,其實已經是各董事發表其對各議案看法的結論,也就是說,董事會其實是一個形式,表決的結果在會議之前就已經知道了。

  當然,不是所有的公司都要仿照台積電細膩的作法才能開好董事會,但是可以從台積電的經驗中學習「會前會」的重要性。在筆者參與過不同公司的董事會中,深深感覺到一個共同點,就是各董事,尤其是沒有參與經營的董事,對於「被尊重」的期望。所謂「被尊重」,具體的作法就是讓有意見或是有「異見」的董事,在正式的董事會開會前就有發表意見的機會,並進而與其討論對提案的看法,進行說理及說服的過程,也就是將討論過程提早到董事會開會前進行。例如,本節開頭提到的場景往往演變成董事要求提修正案,修正案內容(主要是文字表達)又要花很多時間來確定;如果能在會議之前就進行溝通,即使董事仍堅持要提修正案,也可以先將修正案內容確定下來,讓他在董事會中直接提案,這樣一來,正式董事會的議事過程將可避免冗長的討論,儘速面對提案進行表決,達成董事會開會目的。

 

如何經營董事會──破解董事會三大迷思(上)(下)  


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由 劉承愚律師 發表於 生技醫材暨創業投資 | 引用 (0) | 閱讀(130)