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益思

2019/05/21 10:47
如何經營董事會──破解董事會三大迷思(上)

益思科技法律事務所
劉承愚律師
本文刊登於月旦會計實務研究月刊201810 (10期)

 

　　公司經營者日理萬機，每天有開不完的會，尤其是有一定規模的公司，從日常的經營會議、每季至少一次的董事會、到每年至少一次的股東會……。從實務經驗中發現，公司董事長如果懂得「如何開會」，經營團隊的士氣會比較高昂，公司經營效率也比較好。各類會議性質不同，經營會議是讓團隊形成共識的機制，無論是為集思廣益還是政令宣導，縱然有不同意見，最終是由經營者進行指揮及裁決，因為不是講民主的場合，領導統御能力比會議技巧重要；股東會則是一股一權，有不同意見的表決或是選舉事項，就以實力（股權＋委託書）見真章。不過，我國公司法是採「董事會優位主義 」，公司實際上的經營權是由董事會掌控，從筆者在法律工作的實務經驗來看，最容易發生問題的環節也是在與董事會會議相關的事務及文件上。

　　要如何召開董事會？讀者們很容易在報章雜誌期刊甚至網際網路上找到大量的論述，教大家如何開董事會 。這類資訊多半從法令及會議規則上入手，協助讀者了解會議召集、議事、表決的程序及法令要求。曾經有位董事長問筆者，他不是讀法律的，這些文章不容易看懂，可不可以用簡單的幾句話，來教他如何開董事會？接下這個挑戰後，筆者想了很久，決定把思考的主軸修改一下，也就是將董事長重要的工作，從「召開董事會」修改為「經營董事會」！因為如何召開董事會的繁文縟節，只要善用專業顧問，相關技術問題自然迎刃而解。但是董事長如果能夠破解常見的迷思，以正確的原則來經營董事會，這樣開起會來，自然可收事半功倍之效。

　　董事會三大迷思是什麼？以筆者個人的觀察，包括：一、董事會開會是討論提案的場合；二、董事長要主導議題的討論；三、董事會議事錄應詳實記載議事發言。這三個觀念雖然看似正確，但並沒有從開董事會的目的來思考如何經營董事會。董事長如果是以這三個原則來召開董事會，除非董事會成員都是橡皮圖章，否則可能會有相當的挫折感。茲就前述三點迷思，分項進行說明。

壹、 董事會開會時是討論提案的場合？

　　「主席，同類型不同供應商的設備都沒有比較，怎麼可以下採購決定，這個案子不能這樣就過了。」

　　「有啊，比較表不是在附件三嗎？……」

　　「你的意見到底是什麼？不能買嗎？」

　　提到開會，直覺的反應是討論提案的場合，在某些不屬於「一言堂」性質的董事會 中，前述「熱烈」討論的場景亦頗為常見。雖然說開會過程中，有討論行為很正常，不過，讀者們可以思考一下，開董事會的目的是什麼？討論是開會的過程而不是目的，開董事會的目的是取得決議，因為經營團隊要得到董事會通過提案的決議，才能展開相關的經營工作。所以，討論提案只是董事會的過程，得到董事會表決通過，才是開董事會的目的。

　　進一步思考，如果各個董事在收到會議通知後，只看到案由或說明 ，對於要議決的事項沒有充分的了解，還必須等到出席會議的時候詢問，再由公司安排經理人或專業人士答覆，用這種方式召開的董事會，除非提案內容非常單純，否則很容易就發生董事因為無法立即進入狀況，而與經理人發生衝突的情況。尤其愈複雜的案件，往往有一些不適合在公開場合談論的內容，當經理人欲言又止時，會議的衝突就難以避免了。

　　理想的董事會開會過程是什麼呢？不妨來看看我國公司治理第一名的台灣積體電路股份有限司（簡稱台積電）怎麼開董事會。台積電以公司治理聞名，其獨立董事包括了全球知名的商界領袖、業界大老及學界菁英 ，以台積電營運規模的龐大及複雜性，加上董事們豐富的經驗和見識，如果董事們是在正式的董事會開會時才開始討論提案，很難想像會議要如何進行下去。見多識廣的張忠謀董事長，當然不會被這個問題難倒。據報導，台積電一年四次的董事會，是以一連串的會議及宴會進行的。所有的討論都是從一場三個小時以上，牛排加美酒的宴會開始，第二天，先開審計委員會及薪酬委員會，讓獨立董事深入了解議案內容之後，第三天才開正式的董事會 。可以想像的是，在正式董事會的前置宴會、會議及用餐期間，所有的提案都已經被交換意見、經過反覆討論，建立一定程度的共識。所以，在正式董事會開會時，所謂的討論，其實已經是各董事發表其對各議案看法的結論，也就是說，董事會其實是一個形式，表決的結果在會議之前就已經知道了。

　　當然，不是所有的公司都要仿照台積電細膩的作法才能開好董事會，但是可以從台積電的經驗中學習「會前會」的重要性。在筆者參與過不同公司的董事會中，深深感覺到一個共同點，就是各董事，尤其是沒有參與經營的董事，對於「被尊重」的期望。所謂「被尊重」，具體的作法就是讓有意見或是有「異見」的董事，在正式的董事會開會前就有發表意見的機會，並進而與其討論對提案的看法，進行說理及說服的過程，也就是將討論過程提早到董事會開會前進行。例如，本節開頭提到的場景往往演變成董事要求提修正案，修正案內容（主要是文字表達）又要花很多時間來確定；如果能在會議之前就進行溝通，即使董事仍堅持要提修正案，也可以先將修正案內容確定下來，讓他在董事會中直接提案，這樣一來，正式董事會的議事過程將可避免冗長的討論，儘速面對提案進行表決，達成董事會開會目的。

 

如何經營董事會──破解董事會三大迷思(上)、(下)  


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由 劉承愚律師 發表於 生技醫材暨創業投資 | 引用 (0) | 閱讀(1040)
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