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益思

2002/04/09 12:24
生物科技之技術鑑價市場(1)
 

一、前言

 

據報載,經濟部工業局已著手研究生技產業智財權貸款的可行性,如果順利的話,明年業者將可以拿智財權去向銀行申請貸款。不過,由於目前銀行貸款大都要求提供擔保品,智財權可否作為貸款的抵押品,引發金融業的質疑。為了消除此一疑慮,工業局已在進行研究專案,研究智財權貸款的可行性。研究方向包括可否讓智財權作為抵押品,以及如何讓銀行接受智財權貸款。如果研究結果可行的話,智財權貸款措施,最快明年可以採行。

 

而近來另一個引起關注的生技產業消息,則是國內第一家「真正的」生技上櫃公司--懷特新藥,可望在四月份正式掛牌上櫃。懷特新藥之所以引人注目,不僅是因為其拜鼓勵生技產業政策之賜,成為第一家沒有任何營收及獲利就被允許到證券市場發行的公司。更令人關心的,是在辦理承銷的過程中,券商要如何決定價格。

 

其實,不論是拿著專利向銀行貸款,或是握有一堆技術,營業額卻掛零的新興生技公司辦理上市上櫃,都面臨同樣的問題,那就是:「這些東西到底值多少錢?」本來,在市場經濟制度下,價格來自於交易,交易的雙方(產業與銀行、產業與券商或投資人)應該透過協商來決定交易價格。但是在像貸款或公開發行這樣的場合,或為避免人謀不臧,或基於保護交易安全等考量,交易價格不是雙方說說就算,相關法令在這些地方設下重重關卡,期望藉由公正的第三者介入,來達成以上各種政策目標,不動產擔保品的鑑價制度就是個明顯的例子。在生技產業,如果沒有一個有公信力的第三者把價格定出來,可以想像銀行的承辦人為了避免承擔超貸的責任,在價格不明的情況下,大概寧可損失業績,也不會願意把錢借給拿著專利當擔保品的生技產業。而也難怪券商面對承銷生技公司這樣炙手可熱的買賣時,要口徑一致地說:「還不知道」、「還在摸索中」,甚至「我們不接這樣的公司」了。說到這裡,大家應該不難理解,解決生技產業、銀行與券商困擾的核心方案,正是著落在技術鑑價制度上。

 

二、鑑價制度的角色與功能

 

除了使公司的智財權能夠充當擔保品,讓生技產業辦理融資,或是彰顯技術的價值,作為發行股票募集資金的籌碼外,技術鑑價制度在生技產業(更正確的說法是,在大部分的高科技產業領域)其實是有其更積極的角色等待它來發揮。

 

這話怎麼說呢?傳統上在評價產業的資產組成時,我們習於用由不動產(土地、廠房、辦公室等建物)、動產(現金、機器、生產設備、航空器、船舶、牲畜、車輛等)所組成的「有形資產」,作為評斷一個公司的基礎。所以企業擁有的土地廠房、機器設備數量,以及透過與他人交易創造的營業額與現金流量,就成為我們評斷這個企業價值的依據。

 

可是隨著知識經濟時代的來臨,包括品牌、智財與技術等「無形資產」在公司企業資產的比重已經越來越高,甚至成為公司的主要資產。即便在會計領域,應該將無形資產的評價有效反映在會計報表上的呼聲,也促使現有的會計制度面臨新一波的挑戰。而我國公司法在去年修正時,亦增列「股東之出資除現金外,得以......公司所需之技術、商譽抵充之」的規定(公司法第一百五十六條第五項)以反應現實的需求。

 

以懷特新藥的例子來說,其資本額為兩億五千萬,現金僅存一億元,再加上每年耗費三千萬研發費用,卻沒有任何營收(預計的營收來源,為將來技術授權費或產品開發權利金)。如果只用有形資產來評估其價值,不要說上市上櫃,依照公司法的規定,它恐怕必須先辦減資。可是,正是其手中握有的無形資產--技術與智財,使得公司予人的「印象」價值與財務報表上的數字呈現明顯落差。「印象」價值要怎麼樣轉化為大家可以接受的實際數字?這就是技術鑑價的使命了。

 

由資金取得及運用層面來觀察,技術鑑價制度的建立與技術鑑價市場的活絡,實在是生技產業等高科技產業命脈所繫。撇開公開發行股票或銀行融資的問題不談,由於生技產業所創造出來的經濟利益,在技術被商品化之前,都要靠技術鑑價來闡明其價值。如果生技、製藥公司所擁有的專利等智財權,可以獲得大家都接受的鑑價結果,甚至連會計師都願意接受,願意把這些價值列在資產項底下,那麼研發費用就不用苦等十年八年,拿到FDA許可後,才能回過頭來逐年攤平,而是可以立刻反映出公司真正的價值。加上生技公司進行技術股的計算與分配、公司併購的進行以及其他許許多多商業活動的運作,也都需要技術鑑價提供具體參考價值,才可能順利進行,尤此可見技術鑑價制度對於生技產業發展的重要性。 


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由 劉承慶律師 發表於 契約管理與文創事業 | 引用 (0) | 閱讀(2327)